5 Usodnih napak za Start Up
»V Sloveniji je start up okolje še mlado in neizkušeno, primerov iz prakse še ni veliko, vendar se hitro razvija in sem glede njegovega razvoja optimističen, ob tem pa poudarjam, da je smiselno in koristno upoštevati že ustaljene in uspešne prakse iz tujine.«Pripoveduje izkušen odvetnik Ivo Grlica, ki nam je v poglobljenem intervjuju odgovoril, katerim napakam se je nujno potrebno izogniti oziroma na katerih pet ključnih elementovje potrebno biti še posebej pozoren, ko se lotimo ustanavljanja podjetja.
Ljudje pogosto naredijo usodno napako, ker ustanavljajo podjetje z ljudmi, ki so jim “všeč”. Splošni nasvet veleva, da ustanavljaš podjetje pa tudi zaposluješ ljudi, ki prinesejo dodano vrednost -tako ustanovitelju kot tudi podjetju? S pravnega vidika, s kom sploh iti v družbo?
Z nekom, ki bo dober poslovni partner. Pogosto se zgodi, da ljudje za poslovnega partnerja izberejo znanca ali prijatelja, ki mu zaupajo, vendar pa ni nujno, da bo tako prijateljstvo zmožno prenesti tudi stresne situacije in konflikte, ki jih prinaša poslovno sodelovanje.Pravniki s svojim razmišljanjem dostikrat izpademo pesimisti. Vendar se v praksi prepogosto zgodi, da se znanca na temelju dolgoletnega poznanstva in zaupanja odločita za ustanovitev podjetja, z vložkoma 50-50, brez da bi uredila kakršnakoli pomembna pravna vprašanja. Ljudje se pogosto ne zavedajo scenarijev, ki jih lahko doletijo tekom poslovanja in se ne sporazumejo vnaprej, kako se bodo takih situacij lotevali -koliko sredstev in kakšna bo vložil posamezni partner, kdo bo vodil operativne posle družbe, kdo in s kakšno večino bo sprejemal posamezne odločitve, itn. Posel ni le delež na dobičku, vendar tudi odgovornost. Čas za pogovor o scenarijih, tudi (in predvsem) neugodnih, ter za urejanje razmerij, je na začetku. Takrat je čas, da se predvidi in uredi razmerja, za katera je verjetno, da bodo nastajala v prihodnosti poslovanja družbe.
Kaj narediti v primeru, ko imamo dve osebi, ki sta v podjetje ob ustanovitvi vložili enak delež kapitala? Kako zapisati v pogodbo možnost izstopa?
Izkušene stranke se zavedajo, da dejanski vložki v razvoj dejavnosti ponavadi niso popolnoma enaki in v skladu s tem zahtevajo primeren (večji) delež. Drugi pa zaradi pomanjkanja izkušenj, sramežljivosti ipd., pristanejo na razdelitev 50-50, čeprav je bil njihov prispevek v resnici večji. Pogosta je situacija, ko en družbenik prispeva idejo, drugi pa kapital -vložke je v teh primerih potrebno natančno definirati in jih ovrednotiti, ter določiti,kdo bo v skladu in sorazmerno z vloženim deležem prevzel vodstveno vlogo.Najslabše za posel je, ko zaradi nestrinjanj v vodstvu nastane blokada, ki jo povzroči delež 50-50, saj v tem primeru nihče nima večine in je v primeru spora družba lahko takoj blokirana. To pomeni, da je v družbi onemogočeno odločanje -njeno poslovanje, izplačevanje, itd.Povedano preprosto, nekdo mora biti “šef”, zlasti v kriznih situacijah, drug partner pa lahko ima kontrolno funkcijo. Ena od možnosti je določitev t.i. “reserved matters” -določitev področij, glede katerih direktor ne more odločati samostojno in je za odločanje potrebna strožja večina oz. soglasje vseh družbenikov.
Kdaj iti v sodni spor?
V določenih primerih družbenikom zaradi nesoglasij žal ne preostane drugega, kot reševanje sporov pred sodiščem. Ker pa so sodni postopki so v Sloveniji zelo dolgi, se v praksi nemalokrat zgodi, da družba med reševanjem spora preneha poslovati, strojev več ni, intelektualna lastnina več nič ni vredna, družbeniki pa se še leta tožijo po sodiščih. Družba torej zaradi nestrinjanj v vodstvu propade, posel ne preživi. V izogib takšnim scenarijem je bistvena pogodbena ureditev razmerij, ki spore preprečuje, še preden sploh nastanejo.
Kako to delajo v tujini? Zakaj potvojem mnenju v Sloveniji nimamo takšne prakse?
V tujini imajo že razvite mehanizme, s katerimi preprečujejo situacije, ko se zaradi nestrinjanja med družbeniki posel ne more razvijati oz. propade. Eden takih je npr. sistem “ruske rulete”, ko si družbenika, če v določenem roku ne dosežeta soglasja, izmenjata kuverti s poljubnim denarnim zneskom, ki ga ponujata za izplačilo drug drugega. V družbi ostane in odloča tisti, ki je drugemu ponudil večji znesek za izplačilo; drugi pa je izplačan in mora zapustitidružbo. Na tak način zagotovijo, da družba ni blokirana in posel preživi, s tem da interese družbe postavijo pred osebne interese in nezmožnost reševanja konfliktov. Vseeno pa takšen sistem oba motivira tudi, da za izplačilo drugega ponudita čim večji znesek -ker nihče ne ve, koliko bo ponudil drugi.V Sloveniji je start up okolje še mlado in neizkušeno, primerov iz prakse še ni veliko, vendar se hitro razvija in sem glede njegovega razvoja optimističen, ob tem pa poudarjam, da je smiselno in koristno upoštevati že ustaljene in uspešne prakse iz tujine.
Kako izbrati dobrega odvetnika, kakšne so lastnosti dobrega odvetnika?
Na izbor odvetnika gledam kot na investicijo -z odvetnikom, s katerim se dobro razumete in dobro sodelujete, je lahko vaše poslovanje v veliki meri olajšano in izboljšano z več vidikov. Dober odvetnik vam bo pomagal pri preprečevanju potencialnih težav v delovanju družbe ali njihovi identifikaciji in odpravi, minimaliziral nepotrebne stroške družbe in pomagal maksimiral njen zaslužek. Sam menim, da je bistvo sodelovanja v dodani vrednosti, ki jo odvetnik lahko doprinese stranki oz.družbi. Na sodelovanje s kvalitetnim odvetnikom torej ni za gledati kot na “strošek”, pač pa kot naložbo, ki se vam bo obrestovala.
Kaj je regulirana dejavnost in kakšni so lahko njeni pogoji? Ali ob neupoštevanju lahko računamo na sankcije in če, kakšne so slednje? Regulirana dejavnost zahteva izpolnjevanje določenih pogojev, ki jih mora podjetje ali podjetnik izpolniti, preden jo začne opravljati.
Posledice so lahko zelo resne -lahko uničijo vaš posel, v skrajnem primeru lahko družbenika doletijo tudi kazenske sankcije -celo z zapornimi kaznimi. V Sloveniji na splošno velja načelo svobodne gospodarske pobude, kar pomeni, da vsak lahko opravlja gospodarsko dejavnost. Imamo pa določena področja, ki so iz različnih razlogov regulirana in se za opravljanje takih dejavnosti zahtevajo posebni pogoji. Za primer lahko navedemo finančno svetovanje, investicije, upravljanje premoženja,sklade za kripto valute, casino igralnice, itn. -to so regulirane dejavnosti in za njihovo opravljanje so predpisani posebni pogoji, dovoljenja in licence. Samo dejstvo, da se dejavnost opravlja preko interneta ali pa da je dejavnost nova, še ne pomeni, da je dejavnost dovoljena. Zelo pomembno je že na začetku ustanavljanja družbe vedeti, kakšni so pogoji za opravljanje izbrane dejavnosti, kateri so pogoji za zaščito potrošnikov, ali je dejavnost pravno skladna s predpisi za varstvo osebnih podatkov, preprečevanje pranja denarja, preprečevanje financiranja terorizma, itn.
